浓妆全消，只留下赤子纯净的脸庞。金玉的凤冠丢掉，一席红衫就可以成为爱人的新娘。
吴奇隆和杨采妮版的梁祝堪称经典，故事的改编非常成功。梁祝的传奇本来是没有朝代的，编剧将这个故事定在了中原势力衰微，氏族主宰一切权力，萎靡奢侈而又虚伪矫饰的魏晋南北朝时期。祝英台出生于中等仕宦之家，为了学习诗书更加符合淑女贤妻的标准而被改装成男子送入书院。梁山伯家贫而天资聪慧，诗书琴艺皆精。但是在那个时代，读书取仕的道路根本走不通，或者说走不远。因此即使梁山伯金榜题名，一个小小的县令也跟本无法让祝英台的父母正眼相待，更因为与英台的私会被祝家肆意棒打。这两个苦命鸳鸯做出了各自最大的努力仍然被棒打两散。朝代的成功设置使梁祝的抗争达到无比的高度，其坚贞也更能感染人。
画面婉转忧伤，诡魅而不失朴实。尤其是梁祝山中相合的一段，没有任何暴露的镜头，其缠绵悱恻忘我之情，两人一起搀起树在山洞口作为遮掩的树枝时的同心，都能软软的然而强韧的抵达我们的心和身体触觉最敏感的每一个部分。什么叫耳鬓厮磨，什么叫交颈而卧，都是情到真时无法抑制的身体自然的表达。
同学之谊生动感人，两小无猜而又相濡以沫的感情。影片对山伯和英台的感情的发展关注的非常细致，片中充满了细小而真实的细节，令人不得不赞叹导演和编剧对男女之情的细致把握。一起读书的快乐，不知情的山伯打英台的屁股，山伯生病时英台为他煎药的体贴与可爱，遭到老师责罚时两人争着受罚，上课打铃时而人同心的鬼脸，考试前山伯用绳子绑住英台的头发督促她学习，点点滴滴的小儿女私情，都在一幕幕中渐淡渐浓的描刻出来。
梁山伯在祝母的要求下给英台写绝笔信时的一幕，往昔的种种涌上心头，欢乐与相知面临着无奈的放弃，其中滋味有谁能够体会？有谁能够谅解？所有的心结只能化作鲜红郁积的血吐出。英台拿到山伯绝笔信，鲜血触目，弦断惊心，痛彻心肺的哀号不知能否传到山伯的床前？哀莫大于心死，然而英台并没有心死，她流泪流到眼里流出血，然而心里盼着再见山伯一面，哪怕是山伯的墓。她心里有太多太多的话要说给山伯听，父母婚姻可以强迫她的行为，但只有山伯能主宰她的心，也是坟前的倾诉使不甘而死的山伯终于闭上了眼睛。
“无缘到面前，与君分杯水。清中有浓意，流出心底醉。……此生此世，前世今世，双双飞过万水千山去。”黄霑的填词也很值得一赞。